SISTEMA DI SEGNALAZIONI DELLE VIOLAZIONI - PROCEDURA DI GESTIONE

1. Premessa e obiettivo della procedura

Reale Group, nel perseguimento dei propri obiettivi, è impegnato a contrastare ogni eventuale comportamento che costituisca una violazione delle norme disciplinanti le attività delle proprie Imprese, nonché delle proprie disposizioni interne adottate dalle Imprese del Gruppo (Codice Etico di Gruppo, Modelli ex D.lgs. 231/2001, Policy, ecc…), sia attraverso la promozione di valori e principi etici sia mediante l’attuazione di processi di controllo all’interno delle stesse.

Il sistema di gestione delle segnalazioni delle violazioni (in breve e di seguito anche “whistleblowing”) rappresenta uno strumento per l’individuazione di atti o fatti che possano costituire tali violazioni, realizzato con l’obiettivo di dare concreta attuazione ai principi di trasparenza e legalità su cui si fonda l’agire etico delle Imprese del Gruppo, di tutelare gli interessi degli stakeholders, e, infine, di rafforzare i presidi già esistenti in tema di controlli interni.

Inoltre, il sistema ha lo scopo di favorire la segnalazione e il contrasto di tali comportamenti non conformi; se le citate segnalazioni pervengono dall’interno, un ulteriore obiettivo è quello di tutelare l’atteggiamento positivo del personale medesimo che effettua la segnalazione. A tal scopo e per favorire la più alta diffusione della trasparenza e della legalità a tutti i livelli il Sistema di gestione delle segnalazioni descritto dalla presente procedura:

  • è portato a conoscenza di tutti i dipendenti e dei soggetti esterni che operano per le Imprese italiane del Gruppo alla data di emanazione, nonché in occasione di nuove assunzioni/nuove collaborazioni;
  • è pubblicizzato sulle pagine web (Internet/Intranet) di ogni Impresa del Gruppo Italia;
  • è oggetto di rendicontazione periodica ai Consigli di Amministrazione, agli Organismi di Vigilanza, al personale delle Imprese italiane di Reale Group e verso gli stakeholders, come più oltre specificato.

La presente procedura ha l’obiettivo di definire tutte le attività, i controlli e gli attori coinvolti nei processi relativi:

  1. alla ricezione delle segnalazioni di violazione;
  2. alla gestione delle segnalazioni;
  3. alla tutela del segnalante.

La procedura è stata redatta tenendo conto della necessità di:

  • definire i ruoli e le responsabilità;
  • stabilire i requisiti, i documenti, le informazioni necessarie per il corretto svolgimento delle attività;
  • garantire il rispetto delle norme in materia di segnalazioni di violazioni di cui al successivo punto 3.

2. Ambito di applicazione

La procedura si applica a fronte di segnalazioni di violazioni (o presunte violazioni) pervenute a una delle Imprese italiane di Reale Group.

Scopo del presente documento è quello di rimuovere i fattori che possono ostacolare o disincentivare il ricorso all’istituto, quali i dubbi e le incertezze circa la procedura da seguire e i timori di ritorsioni o discriminazioni.
 

3. Riferimenti normativi

  • Legge 179/2017 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”: dispone che i Modelli di organizzazione, gestione e controllo prevedano uno o più canali che consentano ai soggetti Destinatari del Modello stesso di effettuare segnalazioni, a tutela dell'integrità dell'ente.
  • Articolo 52 bis del Testo Unico Bancario (T.U.B.): disciplina il quadro dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni facendo rimando alle disposizioni attuative dell’Autorità di Vigilanza. La Circolare 285 del 17 Dicembre 2013 emanata da Banca d’Italia, al Titolo IV, Capitolo 3, Sezione VIII, definisce gli aspetti di natura procedurale e organizzativa dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni che le banche devono adottare.
  • Decreto Legislativo n. 90/2017, in attuazione della direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo (cd. IV Direttiva Antiriciclaggio): introduce nel Decreto Legislativo n. 231/2007 all’art. 48 l’istituzione dei “Sistemi interni di segnalazione delle violazioni”.
  • Decreto legislativo n. 129/2017, in attuazione della direttiva 2014/65/UE: ha introdotto nel D.lgs. n. 58/1998 (di seguito “TUF”) una disciplina unitaria dei sistemi di segnalazione delle violazioni nel settore del mercato finanziario. La nuova disciplina è contenuta negli articoli 4-undecies e 4- duodecies concernenti, rispettivamente sistemi di segnalazioni interni ed esterni.
  • Decreto legislativo n. 68/2018, in attuazione della direttiva (UE) 2016/97, relativa alla distribuzione assicurativa: introduce nel Codice delle Assicurazioni Private (D.lgs. 209/2005) l’articolo 10 quater relativo all’adozione di Sistemi interni di segnalazione delle violazioni nelle Imprese di assicurazione o di riassicurazione, gli intermediari assicurativi e riassicurativi.

Incidono, in un quadro di complementarità sul contesto normativo, il Sistema Sanzionatorio, il Codice Etico di Gruppo, il Codice di Comportamento aziendale (laddove presente), i Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 delle Imprese, oltre ai riferimenti previsti dai CCNL vigenti.

[1] Per quanto concerne la normativa prevista dal TUB si rimanda a quanto contenuto nella Policy sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni adottata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Reale.


4. Oggetto delle segnalazioni

Per “Segnalazione” si intende la comunicazione di atti, fatti e/o comportamenti commissivi o omissivi che costituiscano o possano costituire una violazione, o induzione alla violazione di leggi e/o regolamenti, valori e/o principi sanciti nel Codice Etico, nei principi di controllo interno, oltre che nelle policy e/o norme aziendali.

Fermo restando che le segnalazioni possono avvenire anche in forma anonima, al fine di garantire un’adeguata attività di verifica e per agevolare le attività di indagine le Imprese del Gruppo raccomandano che il segnalante specifichi (anche successivamente alla comunicazione) le proprie generalità e i riferimenti per poter essere eventualmente contattato, se necessario.

In via esemplificativa, con riferimento al quadro normativo di cui al paragrafo precedente, le segnalazioni possono riguardare:

  • violazioni o presunte violazioni di normative primarie o secondarie disciplinanti le attività e le prestazioni di interesse delle Imprese italiane del Gruppo;
  • violazioni o presunte violazioni dei valori, principi di comportamenti contenuti nel Codice Etico e di Condotta (laddove presente) ivi comprese segnalazioni che riguardano molestie e/o presunte molestie verificatesi sul luogo di lavoro e poste in esser da colleghi e/o superiori e/o comunque soggetti che a qualunque titolo collaborano con le Imprese del Gruppo sia nei confronti del segnalante che nei confronti di terzi ma di cui il segnalante è venuto a conoscenza;
  • condotte illecite, rilevanti ai sensi del D.lgs.231/2001, nonché comunicazioni di presunte violazioni del Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001;
  • violazioni, potenziali o effettive, delle disposizioni dettate in ottica di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
  • violazioni delle disposizioni interne, di procedure interne in vigore nelle Imprese italiane del Gruppo;
  • violazioni suscettibili di arrecare un pregiudizio patrimoniale alle Imprese italiane del Gruppo nonché di causare un danno alla salute e alla sicurezza dei soggetti che operano all’interno delle stesse.

Per le comunicazioni di atti o fatti che costituiscono una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria così come definita dall’art. 10 del Testo Unico Bancario (T.U.B.), si fa riferimento a quanto contenuto nella Policy sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Reale.

Non rientrano tra le segnalazioni ammissibili e gestibili con la presente procedura:

  • le doglianze generiche o di carattere personale;
  • le comunicazioni con contenuti offensivi o denigratori;
  • le comunicazioni con contenuti riguardanti la vita privata, salvo che abbiano attinenza con l'ambito lavorativo in relazione ad eventuali illeciti o violazioni di norme interne;
  • i reclami elevati ai sensi della vigente normativa secondaria di settore, gestiti nell'ambito delle procedure di riscontro ai reclami stessi.

5. Modalità di modifica e aggiornamento della procedura

La procedura viene aggiornata in conseguenza di variazioni normative e organizzative secondo le indicazioni che possono pervenire dalle funzioni Internal Audit, Antiriciclaggio, Compliance, Responsabilità Amministrativa Enti, Legale del lavoro, Organizzazione delle Imprese di Reale Group e Responsabile della protezione dei dati.

Le eventuali modifiche alla procedura saranno apportate dall’ufficio Organizzazione, che cura anche la pubblicazione del documento aggiornato sulle intranet aziendali.

6. Ruoli e Responsabilità nell’ambito della procedura

ORGANI / FUNZIONI

RUOLI / RESPONSABILITA’

Consigli di Amministrazione delle Imprese del Gruppo Italia

Responsabili dell’adozione del Sistema di gestione delle segnalazioni per ciascuna Impresa di riferimento.

Organismi di Vigilanza delle Imprese italiane del Gruppo

Garanti del sistema di gestione delle segnalazioni per ciascuna Impresa di riferimento.

Funzione Internal Audit (Reale Mutua, Italiana, Banca Reale)

Responsabili della gestione delle segnalazioni per le Società di riferimento.

Funzione Internal Audit di Capogruppo

Responsabile della gestione delle segnalazioni per le Imprese strumentali

Funzione Antiriciclaggio (Reale Mutua, Italiana, Banca Reale)

Gestione delle segnalazioni in materia di riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

Altre unità organizzative aziendali e del Gruppo

Supporto alle funzioni Internal Audit, qualora necessario, nell’ambito dell’oggetto della segnalazione, al fine di svolgere verifiche volte all’accertamento dei fatti.

Uffici preposti alla ricezione della corrispondenza

Smistamento della posta indirizzata agli Organismi di Vigilanza verso uffici Responsabilità Amministrativa degli Enti/Internal Audit.


7. Ricezione delle segnalazioni

Le Imprese di Reale Group sono organizzate in modo tale da prevedere la possibilità di ricevere le segnalazioni di violazioni, così come specificate nel precedente paragrafo 4 della procedura, formulate sia dai propri dipendenti che da soggetti esterni che operano per le Imprese del Gruppo.

Nelle sezioni dedicate al sistema di gestione delle segnalazioni predisposte nelle Intranet Aziendali e nei siti Internet delle Imprese del Gruppo è possibile accedere a un canale apposito riservato e indipendente che garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante offrendo anche la possibilità di effettuare le segnalazioni in forma anonima attraverso strumenti informatici.

  • Altre modalità di ricevimento delle segnalazioni

Permangono attivi ulteriori canali di comunicazione attraverso indirizzi di posta elettronica, indicati nell’Allegato 1, già predisposti dalle Imprese del Gruppo al fine di consentire a tutti i portatori di interesse di segnalare fatti, eventi o situazioni che possano far supporre la violazione. Per la segnalazione di eventuali situazioni per cui è ravvisabile da parte del segnalante un potenziale conflitto di interessi della funzione Internal Audit, è stato istituito un apposito indirizzo di posta elettronica il cui destinatario unico è il Presidente dell’Organismo di Vigilanza di ciascuna Impresa.

E’ possibile altresì inviare segnalazioni utilizzando la posta tradizionale (cartacea), indirizzandole all’Organismo di Vigilanza dell‘Impresa cui la segnalazione si riferisce, agli indirizzi specificati nell’Allegato 1.

Eventuali segnalazioni di violazioni pervenute via lettera a qualsiasi ufficio / funzione aziendale dovranno essere consegnate all’Internal Audit, per la successiva gestione; in tali passaggi di consegna è richiesta la massima tempestività e riservatezza, come previsto dalla normativa in materia.

Nel caso in cui una segnalazione fosse stata inviata al di fuori dei canali qui descritti, è cura del ricevente inoltrare la stessa alla funzione di Internal Audit al fine di permetterne la corretta gestione.

Non sono accettate le segnalazioni telefoniche; qualora giungessero ai canali telefonici dedicati al servizio clienti delle varie Imprese (Buongiorno Reale, Benvenuti in Italiana, ecc.) segnalazioni di questa natura, verrà data indicazione al riguardo dei canali preposti alla gestione.

8. La gestione delle segnalazioni

Al fine di assicurare un’imparzialità ed indipendenza di giudizio, gli Organismi di Vigilanza di ciascuna Impresa del Gruppo sono garanti del Sistema di gestione delle segnalazioni.

La gestione delle segnalazioni è svolta dal responsabile della funzione Internal Audit con il supporto delle risorse della funzione stessa competenti per tematica di ciascuna Impresa interessata e da quella di Capogruppo per le Imprese strumentali; il responsabile di tale funzione ha in carico le attività di istruzione, analisi e gestione delle segnalazioni pervenute per il tramite di tutti i canali previsti, secondo quanto definito nelle rispettive politiche delle funzioni approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

La gestione delle segnalazioni di violazioni, potenziali o effettive, delle disposizioni dettate in ottica di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, pervenute attraverso il canale informatico, è affidata anche alla funzione Antiriciclaggio dell’Impresa interessata dalle stesse segnalazioni.

8.1. FASE ISTRUTTORIA

Le attività di verifica circa l’ammissibilità e la fondatezza della segnalazione sono di competenza della funzione Internal Audit, alla quale è demandata un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità, proporzionalità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Delle eventuali segnalazioni i cui contenuti non sono ammissibili viene comunque tenuta traccia nell’apposito archivio.

Nel corso delle verifiche per accertare la fondatezza delle segnalazioni ricevute, la funzione Internal Audit può, nel rispetto di quanto sancito al punto 9, avvalersi del supporto delle unità organizzative aziendali e del Gruppo competenti per materia e, qualora necessario, di consulenti esterni specializzati nell’ambito dell’oggetto della segnalazione, cui può venire conferito mandato a svolgere verifiche volte all’accertamento dei fatti.

All’esito di tale fase di verifica, viene predisposta una relazione riepilogativa sulle evidenze emerse portandola all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza dell’Impresa interessata dalla segnalazione.

8.2 PROVVEDIMENTI DECISIONALI

Sulla base delle risultanze della relazione dell’Internal Audit e sulla base di eventuali ulteriori approfondimenti qualora ritenuti necessari, l’Organismo di Vigilanza invita le unità organizzative deputate all’adozione dei provvedimenti opportuni, nonché alla messa in atto delle relative azioni correttive da avviare per l’Impresa e per il Gruppo. Le funzioni coinvolte relazioneranno all’Organismo di Vigilanza sulle azioni intraprese.

Laddove ricorrano situazioni di particolare gravità, l’Organismo di Vigilanza informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

8.3. MONITORAGGIO E REPORTISTICA

L’Organismo di Vigilanza provvederà a monitorare gli interventi correttivi e/o di rimedio adottati dall’Impresa a seguito della segnalazione, nonché l’applicazione dei provvedimenti necessari.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto al punto 8, l’Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sulle tipologie di segnalazioni ricevute e sull’esito delle attività di verifica.

9. Misure a tutela del segnalante

Le Imprese del Gruppo assicurano la riservatezza del segnalante, escludendo il rischio di ritorsioni e/o discriminazioni a carico di chi effettua la segnalazione.

L’identità del segnalante viene tutelata dalle Imprese a eccezione dei casi in cui:

    • la segnalazione risulti fatta allo scopo di danneggiare o altrimenti recare pregiudizio al segnalato e si configuri una responsabilità a titolo di calunnia o di diffamazione ai sensi di legge, ovvero per i casi di responsabilità civile ex art. 2043 c.c. e/o ex art. 2087 c.c.;
    • l’anonimato non sia opponibile per legge;
    •  nella segnalazione vengano rivelati fatti e/o circostanze tali che, seppur estranei alla sfera aziendale, rendano opportuna e/o dovuta la segnalazione all’Autorità Giudiziaria;
    • in ogni altra ipotesi in cui l’individuazione dell’identità del segnalante risulti indispensabile al fine di adempiere ad obblighi e/o oneri di legge.

Ferme restando le eccezioni di cui sopra, l’identità del segnalante non può essere rivelata senza il suo espresso consenso e tutti coloro che sono coinvolti nella gestione della segnalazione sono tenuti a osservare l’obbligo di riservatezza.

Nei confronti del soggetto che effettua una segnalazione non è consentita, per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione, alcuna forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro.

Le Imprese del Gruppo vietano altresì ogni forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro di chi collabora alle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione.

L’eventuale accertamento delle situazioni sopra descritte sarà sanzionato dalle imprese di Reale Group a norma del Sistema disciplinare a presidio del Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001, nonché potrà comportare la proposizione delle azioni civili e penali previste dalla legge.

10. RESPONSABILITÀ DEL SEGNALANTE

Le segnalazioni devono essere fondate ed in buona fede

Le tutele del segnalante di cui al precedente punto 9 non operano e la segnalazione non sarà presa in considerazione qualora dall’attività di indagine risulti:

  • che la segnalazione sia effettuata con dolo o colpa grave del segnalante;
  • che la segnalazione sia effettuata con intento opportunistico al solo scopo di danneggiare il segnalato;
  • che il segnalante sia corresponsabile (non dichiarato) rispetto alle violazioni segnalate

e comunque in ogni altra ipotesi di uso improprio o strumentale dell’istituto.

L’eventuale accertamento delle situazioni sopra descritte sarà sanzionato dalle imprese di Reale Group a norma del Sistema disciplinare a presidio del Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001, nonché potrà comportare la proposizione delle azioni civili e penali previste dalla legge.

L’osservanza delle regole poste a tutela del sistema di gestione delle segnalazioni e la correlata applicazione delle eventuali sanzioni risultano altresì estese anche in riferimento ai contratti e ai rapporti correnti tra le imprese italiane di Reale Group e soggetti terzi laddove normativamente compatibili.

11. Tracciatura delle segnalazioni e conservazione della documentazione

Le Imprese del Gruppo garantiscono:

  • la tracciabilità delle segnalazioni e delle relative attività di istruttoria;
  • la conservazione della documentazione inerente alle segnalazioni e le relative attività di verifica, in appositi archivi, con gli opportuni/adeguati livelli di sicurezza/riservatezza.

Le funzioni coinvolte di volta in volta nelle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione assicurano, ciascuna per quanto di competenza, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso.

I dati personali contenuti nelle segnalazioni potranno essere comunicati dal responsabile della funzione Internal Audit  agli organi sociali e alle funzioni/unità organizzative aziendali e del Gruppo interne eventualmente di volta in volta competenti, così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della segnalazione, idonea tutela giudiziaria e/o disciplinare nei confronti del/i soggetto/i segnalato/i, laddove dagli elementi raccolti e dagli accertamenti effettuati emerga la fondatezza delle circostanze inizialmente segnalate.

I dati personali e i documenti contenenti tali dati saranno trattati per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti. Tale trattamento non prevede il consenso dell’interessato in quanto necessario per adempiere ad un obbligo di legge.

Al termine del trattamento i dati saranno conservati nel rispetto degli obblighi di prescrizione, stabiliti in 10 anni, fatti salvi eventuali interventi diretti all’interruzione dei termini.

Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata. Inoltre, i documenti relativi alla segnalazione saranno conservati, sia in formato cartaceo che elettronico, per un periodo non superiore a quanto richiesto dalle normative vigenti.

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